Нові критерії критичності Мінекономіки: аналіз Наказу № 3650

1. Вступ

Міністерство економіки, довкілля та сільського господарства України наприкінці 2025 року суттєво оновило критерії віднесення підприємств до таких, що мають важливе значення для галузей національної економіки (так звані «критично важливі» підприємства). Ці критерії визначають, чи може підприємство отримати особливий статус, важливий в умовах воєнного стану – зокрема, для бронювання працівників. Оновлення відбулося в контексті реорганізації центральних органів влади: після об’єднання Мінекономіки з Міністерством захисту довкілля та Міністерством аграрної політики у 2025 році виникла потреба в уніфікації критеріїв для розширеного спектра галузей.

Нова редакція критеріїв затверджена Наказом Мінекономіки від 22 грудня 2025 року № 3650 (далі – Наказ № 3650), який набрав чинності 31 грудня 2025 року. Він вніс зміни до критеріїв, затверджених раніше. Отже, наразі чинною є нова редакція критеріїв (далі – Критерії), що враховує як попередні норми, так і зміни, внесені Наказом № 3650.

Які зміни запроваджуються нещодавно прийнятим наказом – розглянемо нижче.

2. Зміни до критеріїв для підприємств, які за видом діяльності належать до сфер, у яких Мінекономіки забезпечує формування та реалізацію державної політики (загальні критерії)

Пунктом 1 Критеріїв встановлено загальні критерії для визначення підприємств такими, що мають важливе значення для галузей національної економіки. Зазначені критерії застосовуються до підприємств, які за видом економічної діяльності належать до сфер, у яких Міністерство економіки України забезпечує формування та реалізацію державної політики, за винятком підприємств, що провадять діяльність у галузях, прямо виокремлених у пунктах 2–4 Критеріїв, а саме у сфері лісового та мисливського господарства, охорони навколишнього природного середовища та сільського господарства.

Таким чином, критерії, передбачені пунктом 1 Критеріїв, мають універсальний характер і застосовуються до більшості суб’єктів господарювання, діяльність яких не віднесена до спеціально врегульованих галузей.

Внаслідок змін, внесених Наказом №3650, додано три  нових критерії (загалом стало 12)  та  один критерій зазнав суттєвих змін –  додано нову обов’язкову умову.

2.1. Нова вимога щодо кількості працівників в критерії діяльності  на території трьох і більше областей України

Наказом № 3650 доповнено відповідний підпункт пункту 1 Критеріїв, який стосується здійснення господарської діяльності підприємством на території трьох і більше областей України.

До цього критерію вперше прямо додано вимогу щодо середньої кількості застрахованих осіб – працівників, яка має становити не менше 10 осіб за останній календарний місяць. Таким чином, законодавець поєднав територіальну складову критерію із кадровою, що змінює його правову природу.

З практичної точки зору це означає, що сама лише наявність відокремлених підрозділів або об’єктів оподаткування в різних регіонах більше не є достатньою: підприємство має підтвердити також наявність достатньої кількості трудового ресурсу, яка має становити щонайменше 10 працівників по підприємству в цілому за останній місяць.

Як наслідок, даний критерій виглядає наступним чином:

«провадження діяльності на території трьох і більше областей України, що підтверджується документами на право власності або оренду нерухомого майна, а також витягом з інформаційно-комунікаційної системи ДПС про стан розрахунків платника за податками, зборами, платежами та єдиним внеском на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, контроль за справлянням яких покладено на ДПС, із кваліфікованим електронним підписом або особистим підписом посадової особи територіального органу ДПС за основним та неосновним місцем обліку юридичної особи та її відокремлених підрозділів, які мають, одержують (передають) об’єкти оподаткування або провадять діяльність (операції), що є об’єктом оподаткування згідно з вимогами ПКУ та мають середню кількість застрахованих осіб – працівників не менше 10 осіб за останній календарний місяць.»

2.2. Запровадження критерію щодо включення до переліку техніки та обладнання з державною компенсацією

Наказ № 3650 доповнює пункт 1 Критеріїв новим самостійним критерієм, яким передбачено можливість визнання підприємства таким, що має важливе значення, у разі якщо воно є виробником техніки та обладнання, включених до переліку техніки та обладнання, вартість яких частково компенсується за рахунок бюджетних коштів, затвердженого Мінекономіки відповідно до Порядку використання коштів, передбачених у державному бюджеті для часткової компенсації вартості сільськогосподарської техніки та обладнання вітчизняного виробництва, визначеного постановою КМУ від 01.03.2017 р. № 130 (у редакції від 08.03.2024 р. № 275).

Юридичне значення цієї новели полягає в тому, що участь у відповідній державній програмі підтримки тепер прямо трансформується у підставу для набуття статусу критично важливого підприємства. При цьому Критерії не вимагають додаткового підтвердження відповідності такому критерію – достатнім є сам факт включення до відповідного переліку.

2.3. Повернення та деталізація «зарплатних критеріїв»

Однією з найбільш концептуальних змін є введення двох нових зарплатних критеріїв, які раніше були виключені з Критеріїв у редакції Наказу № 471.

Тепер, для отримання статусу критично важливого, підприємство має можливість обрати один із критеріїв щодо розміру заробітної плати:

• розмір нарахованої середньої заробітної плати застрахованих осіб – працівників за останній календарний місяць складає не нижче середньої заробітної плати по країні за останній звітний податковий рік помноженої на коефіцієнт 2 – для підприємств, установ, організацій, які мають середню кількість застрахованих осіб – працівників не менше 50 осіб;
• розмір нарахованої середньої заробітної плати застрахованих осіб – працівників за останній календарний місяць складає не нижче середньої заробітної плати по країні за останній звітний податковий рік помноженої на коефіцієнт 3 – для підприємств, установ, організацій, які мають середню кількість застрахованих осіб – працівників не менше 20 осіб.

Ці критерії мають самостійний характер і можуть застосовуватися незалежно від інших підстав. Вони спрямовані на виокремлення підприємств, які формують високий рівень оплати праці та, відповідно, роблять значний внесок у податкову базу і соціальну стабільність.

3. Зміни до критеріїв для підприємств лісового та мисливського господарства

У редакції Критеріїв, затвердженій Наказом № 471, підприємства лісового та мисливського господарства визнавалися такими, що мають важливе значення, якщо відповідали двом критеріям, з яких перший містив альтернативу: підприємства мають право постійного користування земельними ділянками лісогосподарського призначення на площі не менше 500 гектарів для ведення лісового господарства, або мають середню кількість застрахованих осіб — працівників не менше 15 осіб.

Тобто, підприємство могло відповідати критерію через площу земель, які перебувають в користуванні або через чисельність працівників, а далі підтверджувати галузеву належність за визначеним КВЕД.

Наказ № 3650 повністю виклав у новій редакції підпункт 1 пункту 2 Критеріїв. Відтепер альтернатива показників виглядає так: площа земель лісогосподарського призначення, які перебувають в постійному користуванні – не менше 2 500 гектарів, або середня кількість застрахованих осіб – працівників не менше 10 осіб.

Одночасно додано третю, по суті, обов’язкову складову: підприємство має бути економічно активним з обсягом річного доходу (чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг)) не менше 10 млн. грн., що підтверджується завіреною копією річної фінансової звітності (баланс та звіт про фінансові результати за попередній звітний рік).

Якщо порівнювати «було-стало», зміни мають змішаний характер. Вимоги щодо площ земельних ділянок в постійному користуванні суттєво збільшено (500 → 2 500 гектарів), тобто критерій через площу стає доступним значно меншій кількості суб’єктів. Показник щодо кількості працівників, навпаки, знижено (15 → 10 осіб), проте складно назвати такі зміни позитивними, оскільки паралельно додано фінансовий поріг доходу, який стає новою ключовою складовою даного критерію.

4. Зміни до критеріїв для підприємств агропромислового комплексу

4.1. Перегляд кількісних і фінансових показників критеріїв для підприємств АПК

Наказом № 3650 внесено низку суттєвих змін до критеріїв визначення підприємств, що провадять діяльність у галузі сільського господарства, які мають важливе значення для галузей національної економіки. Зазначені зміни спрямовані здебільшого на перегляд кількісних та фінансових показників.

По-перше, збільшено вимогу щодо площі оброблення угідь сільськогосподарського призначення. Якщо раніше відповідний критерій передбачав мінімальну площу у 500 гектарів, то, після набрання чинності Наказом № 3650, така площа повинна становити не менш ніж 1000 гектарів.

Це означає, що частина суб’єктів господарювання, які раніше могли відповідати критерію за рахунок меншого земельного банку, втратили можливість отримати «критичність» за цією підставою.

По-друге, збільшено вимогу щодо обсягу річного доходу підприємства. У новій редакції критерію встановлено, що чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) за попередній звітний рік повинен становити не менше 40 млн грн, тоді як раніше застосовувався вдвічі нижчий пороговий показник в 20 млн грн.

Таким чином, критерій у частині фінансової спроможності набув більш жорсткого характеру та орієнтований насамперед на суб’єктів із масштабним виробництвом та значними обсягами реалізації.

По-третє, виключено вимогу щодо суми сплаченого податку на доходи фізичних осіб за попередній звітний квартал. У попередній редакції критеріїв така вимога передбачала сплату податку на доходи фізичних осіб у розмірі не менше 324 тис. грн. Після внесення змін зазначена умова більше не застосовується.

У сукупності ці зміни означають, що акцент у визначенні «критичності» аграрних підприємств спрямовано переважно на земельні та фінансові показники.

4.2. Уточнення переліку видів економічної діяльності (КВЕД) та вимог до їх документального підтвердження

Окремим напрямом змін, внесених Наказом № 3650, є уточнення та доповнення переліку видів економічної діяльності (КВЕД), які враховуються при визначенні підприємств агропромислового комплексу критично важливими.

Зокрема, змінами до Критеріїв:

1. Уточнено вимоги до підтвердження провадження діяльності за КВЕД 46.61 «Оптова торгівля сільськогосподарськими машинами й устаткованням». Якщо раніше для застосування цього КВЕД у межах критерію достатнім вважався сам факт його зазначення у відомостях про види діяльності підприємства, то після внесення змін Критерії прямо вимагають додаткового підтвердження.

Таким підтвердженням визначено «реєстраційне повідомлення Держпродспоживслужби щодо внесення даних суб’єкта господарювання до реєстру суб’єктів господарювання, які здійснюють оптову та роздрібну торгівлю тракторами, самохідними шасі, самохідними сільськогосподарськими, дорожньо-будівельними і меліоративними машинами, сільськогосподарською технікою, іншими механізмами вітчизняного та іноземного виробництва та їх складовими частинами, що мають ідентифікаційні номери»

Отже, сам по собі запис КВЕД 46.61 у Єдиному державному реєстрі більше не є достатнім: підприємство повинно бути фактично включене до відповідного галузевого реєстру та мати документальне підтвердження цього факту.

2. Доповнено перелік КВЕД новим видом діяльності – КВЕД 20.14 «Виробництво інших основних органічних хімічних речовин». Водночас Критерії встановлюють, що застосування цього КВЕД можливе виключно за умови наявності ліцензії на право виробництва біоетанолу.

Таким чином, формальне зазначення КВЕД 20.14 без відповідної ліцензії не створює підстав для врахування цього виду діяльності при визначенні підприємства важливим для галузі.

Загалом внесені зміни свідчать про те, що Мінекономіки переходить від формального підходу до певних КВЕД як реєстраційної ознаки до фактичного підтвердження провадження відповідної діяльності, зокрема через галузеві реєстри та ліцензійні документи.

5. Обмеження щодо кінцевих бенефіціарних власників

Наказом № 3650, серед іншого, змінено підхід до формулювання обмежень, пов’язаних із кінцевими бенефіціарними власниками підприємств, які претендують на визначення такими, що мають важливе значення для галузей національної економіки.

У попередній редакції пункту 5 Критеріїв передбачалося, що підприємство не може бути визначене важливим у двох випадках: по-перше, якщо до самого підприємства або до його засновника, учасника, акціонера чи кінцевого бенефіціарного власника були застосовані спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до Закону України «Про санкції»; по-друге, якщо засновником, учасником, акціонером або кінцевим бенефіціарним власником підприємства була Російська Федерація, Республіка Білорусь, держава чорного списку FATF, а також громадянин відповідної держави, за винятком осіб, які постійно на законних підставах проживають на території України.

Після внесення змін Наказом № 3650 санкційний критерій як окрема підстава для відмови виключений із тексту Критеріїв. Разом з тим, залишаються чинними обмеження, пов’язані з належністю засновників, учасників, акціонерів або кінцевих бенефіціарних власників до Російської Федерації, Республіки Білорусь або держав чорного списку FATF, а також із громадянством відповідних держав. Виняток становлять лише особи, які на законних підставах проживають на території України.

6. Збереження статусу критично важливого підприємства у зв’язку зі змінами критеріїв

У зв’язку з оновленням критеріїв визначення підприємств, установ і організацій, які мають важливе значення для галузей національної економіки, на підставі наказу Міністерства економіки України від 22 грудня 2025 року № 3650, у компаній, які вже були визначені критично важливими до набрання чинності зазначеними змінами, виникає практичне питання щодо подальшої чинності такого статусу.

Слід звернути увагу, що оновлення критеріїв саме по собі не припиняє дію раніше прийнятих рішень про визначення підприємств критично важливими. Підприємства, установи та організації, які вже отримали відповідний статус, зберігають його протягом строку дії наказу, яким такий статус було надано.

Таким чином, перепідтверджувати статус критично важливого підприємства виключно у зв’язку з набранням чинності новими критеріями не потрібно. Необхідність повторного звернення щодо визначення статусу виникає лише після завершення строку дії відповідного рішення або у випадках, прямо передбачених законодавством.

7. Висновки

Зміни, запроваджені наказом Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства України від 22 грудня 2025 року № 3650, суттєво оновлюють підхід до визначення підприємств, які мають важливе значення для галузей національної економіки. Загальний вектор цих змін полягає у підвищенні вимог до реального масштабу діяльності підприємств, їх фінансової спроможності та фактичної економічної активності.

Підвищення кількісних показників у галузевих критеріях, уточнення вимог до видів діяльності та документів-підтверджень, поява нових зарплатних підстав, а також зміни в обмеженнях щодо кінцевих бенефіціарних власників свідчать про більш чітку деталізацію підходів до визначення підприємств критично важливими.

Наша компанія допомагає бізнесу розібратися, в тому числі, з оновленими критеріями міністерств та супроводжує підприємства на всіх етапах визначення їх такими, що мають важливе значення для галузей національної економіки. Ми також проводимо попередній аналіз на  відповідність підприємства чинним вимогам, оцінюємо ризики, пов’язані зі структурою власності і характером діяльності підприємства. Це дозволяє бізнесу заздалегідь розуміти свої шанси та уникати типових помилок у даній процедурі. У випадку наявності достатніх підстав для отримання статусу критично важливого підприємства ми готуємо необхідні документи для подання до уповноважених органів.