Особливості укладення договорів поставки: які умови має включати якісний договір?

1. Вступ

Договір поставки — це не просто формальність і не набір шаблонних пунктів. Це важливий інструмент регулювання відносин, управління ризиками й точка опори у випадку конфлікту. Конструкція договору може здаватися передбачуваною, проте навіть у типових поставках виникають суперечки, що стосуються абсолютно різних нюансів: починаючи від моменту укладення до особливостей виконання зобов’язань. Один недоопрацьований абзац може коштувати для бізнесу досить дорого. Саме ці спори часто стають предметом судового розгляду як для постачальника, так і для покупця.

У цій статті розберемося, які умови обов’язково мають бути в якісному договорі поставки, чому деталі справді важливі та як уникнути поширених помилок, які дорого обходяться бізнесу.

2. Основні положення, які повинен включати договір поставки

Відповідно до частини першої статті 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов’язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов’язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов’язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Щоб такий документ виконував не лише регулятивну, а й захисну функцію, він повинен містити низку важливих положень, які регулюють права, обов’язки та відповідальність сторін.

Особливо важливо дотримуватися письмової форми договору, що дозволяє належним чином зафіксувати всі ключові умови — від специфікації товару до строків поставки та відповідальності за порушення. При цьому варто враховувати позицію, викладену в Постанові КАС ВС від 21.05.2019 р. у справі № 815/2791/18: «…Оскільки до договору поставки за загальним правилом не встановлена спеціальна форма (крім поставок товарів, для яких іншими законами передбачена обов`язкова письмова форма, зокрема, коли йдеться про договори поставки за державним замовленням), то сторони вправі укладати такі договори і у тій формі, в якій вони домовились це зробити. При цьому, система оподаткування та правового статусу суб`єкта господарювання значення не мають. Якщо ж договір поставки укладається на тривалий час з циклічністю постачання товарів (робіт, послуг), то така поставка має бути зафіксована письмово…».

Передусім у договорі необхідно визначити предмет поставки — зазначити назву товару, його кількість, характеристики, маркування, комплектність. Якщо товар має складну структуру або широкий асортимент, до договору доцільно додати детальну специфікацію як окремий додаток.

Не менш важливим є встановлення строків поставки. Сторони мають узгодити конкретну дату або період, протягом якого постачання має бути здійснене, а також визначити момент, з якого зобов’язання вважається виконаним: чи це дата відвантаження, чи дата фактичного отримання товару покупцем. У випадку постачання партіями рекомендується передбачити графік поставок.

Щодо особливостей зазначення строків поставки, варто звернути увагу на правову позицію ВС, викладену у Постанові від 06.04.2021 р. у справі №922/2056/20. Відповідно до неї, у господарських правовідносинах постачання товару здійснюється на підставі договору, в якому сторони узгоджують строк як істотну умову. Цей показник може фіксуватися у вигляді графіка з визначенням у днях. Його відлік, як правило, починається з наступного дня після відповідної календарної дати.

У договорі поставки обов’язково має бути зазначено ціну товару та загальну суму угоди (або порядок їх визначення), валюту розрахунків, порядок і строки оплати. Варто конкретизувати момент виконання платіжного зобов’язання, до прикладу, за датою списання коштів або за датою їх надходження на рахунок постачальника.

Також важливо з’ясувати, чи є ціна товару фіксованою, чи сторони передбачають можливість її зміни, наприклад, шляхом прив’язки до іноземної валюти. При цьому необхідно враховувати положення конкретного договору — зокрема, чи допускається коригування ціни для кожної окремої партії в супровідних документах, таких як специфікації тощо.

Суттєвим є й визначення умов приймання товару: порядок перевірки за кількістю та якістю, строки для подання претензій, форма оформлення приймання (накладна, акт, інше). Якщо це не врегулювати, сторони ризикують опинитися в ситуації, коли одна вважає товар поставленим належно, а інша — навпаки.

У справах №904/5002/18, №904/974/21, №925/1429/21, 921/622/16-г/6 Верховний Суд наголосив і на тому, що у випадку встановлення недоліків товару, на який надана гарантія щодо якості (встановлено гарантійний строк експлуатації), існує презумпція вини постачальника (виробника). У такому випадку для звільнення себе від відповідальності саме постачальник (виробник) повинен довести, що дефекти виникли внаслідок порушення покупцем (споживачем) правил експлуатації або зберігання виробу.

Окремо варто визначити, хто саме відповідає за доставку товару, хто оплачує транспортні витрати, які умови зберігання, пакування та транспортування встановлюються. Також  доцільно посилатися на умови INCOTERMS, адже їхнє включення  договір поставки дозволяє уникнути правових прогалин і значно підвищує передбачуваність та безпеку виконання зобов’язань.

Особливо важливо чітко визначати у договорі відповідальність сторін за невиконання або неналежне виконання зобов’язань, наслідком чого може бути накладення на сторону санкцій, до прикладу таких як пеня, штрафи чи компенсація збитків. Так, відповідно до висновку Великої палати Верховного Суду, викладеного у Постанові від 10.12.2019 у справі № 904/4156/18 «…розмір пені за порушення грошових зобов`язань встановлюється в договорі за згодою сторін .У тому випадку, коли правочин не містить в собі умов щодо розміру та бази нарахування пені, або містить умову про те, що пеня нараховується відповідно до чинного законодавства, сума пені може бути стягнута лише в разі, якщо обов`язок та умови її сплати визначено певним законодавчим актом».

Не менш важливо приділити увагу положенням про форс-мажор, особливо наразі. У договорі слід чітко визначити, які саме обставини вважаються непереборними (наприклад, воєнні дії, стихійні лиха, епідемії, дії органів влади), яким чином вони підтверджуються, а також як впливають на виконання зобов’язань сторін. Варто враховувати й судову практику. Так, у Постанові від 31.08.2022 у справі №910/15264/21 Верховний Суд додав наступне уточнення: «між форс-мажорними обставинами та неможливістю виконання зобов’язання має існувати прямий причинно-наслідковий зв’язок. Тобто, сторона не може посилатися на форс-мажор, якщо невиконання зобов’язання сталося з інших причин, наприклад, через власну недбалість чи комерційні ризики, які вона мала передбачити та врахувати можливість виконання договору».

Таким чином, чітке та повне формулювання основних положень договору поставки є запорукою надійної і передбачуваної співпраці, що дозволяє уникнути непорозумінь і ризиків для обох сторін.

3. Які додаткові умови варто передбачити в договорі?

Незважаючи на важливість основних положень, саме додаткові умов часто відіграють вирішальну роль у практичному функціонуванні угоди. Завдяки продуманим формулюванням сторони можуть уникнути багатьох конфліктних ситуацій та суттєво знизити ризики. Власне, додаткові умови — це ті нюанси, які забезпечують гнучкість, адаптивність та дієвість договору в реальному бізнес-середовищі.

Одним із таких важливих пунктів є умови повернення товару. На практиці можуть траплятися ситуації, коли покупець отримує продукцію неналежної якості або не той товар, що був замовлений. Якщо в договорі не передбачено чіткий порядок повернення, між сторонами може виникнути спір, вирішення якого потребуватиме звернення до суду. Тому доцільно заздалегідь погодити строки для повернення, порядок повідомлення про невідповідність, форму оформлення акту повернення, а також — хто саме несе витрати за зворотне транспортування.

Не менш корисним є включення положень щодо обміну первинними бухгалтерськими документами. Затримки в підписанні накладних, помилки в актах або втрачена документація можуть спричинити фінансові труднощі, зокрема — проблеми з обліком і податковою звітністю. Тому сторони мають визначити спосіб обміну документами (електронний чи паперовий), строки надання, відповідальних осіб, а також момент, з якого документи вважаються отриманими.

У випадках, коли постачання має довгостроковий характер або стосується товарів із залежністю від валютних курсів чи ринкових цін, варто передбачити механізм індексації вартості. Наприклад, погодити можливість перегляду ціни раз на квартал відповідно до індексу споживчих цін або курсу валют, встановленого НБУ. Такий підхід дозволяє підтримувати економічний баланс у співпраці.

Ще один корисний пункт — обмеження відповідальності. У договорі можна зазначити граничну межу відповідальності сторін, виключити відповідальність за непрямі збитки або втрачений прибуток, а також передбачити обов’язкове дотримання претензійного порядку врегулювання спорів. Це допомагає зменшити фінансові ризики у випадку порушення зобов’язань.

Для зручності тривалої співпраці сторони можуть погодити автоматичну пролонгацію договору. Якщо жодна зі сторін не заявить про припинення дії угоди до певної дати, вона продовжується автоматично на той самий строк. Це особливо вигідно для регулярних поставок, які не вимагають переукладення документа щороку.

Крім того, рекомендується визначити контактних осіб, відповідальних за взаємодію в межах договору. Це дозволяє уникнути плутанини щодо того, хто уповноважений погоджувати документи, давати письмові підтвердження або вести офіційне листування. Зазначення даних і контактів таких осіб у договорі є простою, але дієвою практикою, що здатна полегшити регулювання відносин.

4. Поради щодо формулювання умов договору

При укладенні договору поставки важливо приділити особливу увагу не лише тому, що саме зазначено в угоді, а й як про це зазначено. Правильно побудовані формулювання умов договору дозволяють уникнути подвійного тлумачення, що стає надійним інструментом у руках як постачальника, так і покупця.

Перш за все, умови договору повинні бути максимально чіткими та конкретними. Варто уникати загальних фраз і двозначних формулювань, до прикладу, «у найкоротші строки», чи «у належному стані». Замість цього слід наводити конкретні дати, одиниці вимірювання, стандарти, технічні показники або посилання на відповідні нормативні документи. Чим точніше прописані умови, тим меншою є ймовірність спорів у процесі виконання договору.

Ключові зобов’язання сторін — такі як строки поставки, порядок оплати, вимоги до якості продукції — повинні бути сформульовані однозначно і беззаперечно. Краще дотримуватися простої, логічної структури речень і оформляти найбільш важливі положення окремими абзацами або пунктами, уникаючи складних конструкцій, що ускладнюють сприйняття і відкривають простір для різного тлумачення.

Особливу увагу слід приділяти узгодженості термінів. Якщо договір містить визначення спеціальних понять — наприклад, «дата поставки», «форс-мажор», — вони повинні використовуватися послідовно по всьому тексту. Це також стосується скорочень, позначень,  назв сторін.

Також варто передбачити логічні зв’язки між умовами. Наприклад, умова про строк поставки повинна узгоджуватися з умовами про момент приймання товару та відповідальність за затримки. Якщо в одному розділі зазначено, що доставка здійснюється протягом 5 робочих днів після оплати, то в іншому не повинно бути суперечливих вказівок щодо інших строків. Внутрішня узгодженість договору не менш важлива, ніж відповідність вимогам законодавства.

Ще один аспект, який варто врахувати – це перевірка договору з погляду різних сценаріїв: що буде, якщо товар затримають? Якщо виявиться бракованим? Зміниться курс валюти або зростуть транспортні витрати? Прописані умови повинні охоплювати можливі проблеми.

І, звісно, варто не забувати про стиль. Мова договору має бути діловою, нейтральною, без емоційного забарвлення чи оціночних суджень. Рекомендується уникати зайвих уточнень, які не несуть змістовного навантаження. Важливо зробити договір зрозумілим для всіх сторін.

У підсумку, якісне формулювання умов договору поставки — це інвестиція в безпеку угоди. Чіткість, логічність і передбачливість у тексті договору є запорукою того, що співпраця буде стабільною, а непередбачені ситуації не перетворяться на джерело конфлікту.

5. ТОП-5 основних помилок при укладенні договорів поставки: як їх уникнути?

Попри поширеність договорів поставки в комерційній практиці, помилки при їх укладенні трапляються доволі часто — і нерідко призводять до фінансових втрат, затримок у виконанні зобов’язань або судових спорів. Щоб запобігти таким ситуаціям, важливо розуміти типові недоліки, яких припускаються сторони під час розробки договорів поставки.

1. Копіювання шаблонів без адаптації до конкретної ситуації.

Одна з найчастіших помилок при укладенні договорів поставки — використання типових шаблонів без урахування конкретних обставин. Сторони можуть скопіювати договір з попередніх проєктів або знайти зразок в інтернеті, не проаналізувавши його зміст та актуальність.

Такий підхід створює ризик, що умови будуть неузгодженими із реальними домовленостями сторін, а також не враховуватимуть галузеву специфіку, вимоги до конкретного товару або регіональні особливості (наприклад, митне законодавство, податкове регулювання, інфраструктурні нюанси). У результаті — документ, що виглядає формально правильно, на практиці не виконує своєї основної функції: не врегульовує ризики, не захищає інтереси сторін і не дає чітких орієнтирів у разі спору. Найкращим підходом є підготовка договору «з нуля» або глибока адаптація шаблону під кожен конкретний випадок із залученням юриста.

2. Ігнорування особливостей доставки.

Питання доставки товару часто недооцінюється або опрацьовується поверхнево. У багатьох договорах лише зазначається, що постачальник зобов’язаний поставити товар, але не деталізується, яким саме способом відбувається доставка, хто її організовує, хто несе витрати на транспортування, хто відповідальний за збереження товару під час транспортування та на якому етапі переходять ризики. Особливо критичним це стає в умовах міжнародної торгівлі, де без чіткого посилання на умови INCOTERMS сторони можуть опинитися в ситуації непорозумінь щодо прав та обов’язків. Невизначеність може спричинити затримки, фінансові витрати або навіть втрату товару. Тому положення про доставку мають бути чітко структуровані, для покращення чого також можна залучити логіста.

3. Нечітке визначення предмета договору.

Один із найнебезпечніших недоліків договору — це узагальнене або надто загальне визначення предмета поставки. Якщо в договорі вказано лише назву товару без подальшого уточнення артикулів, технічних характеристик, стандартів якості, країни походження чи конкретних одиниць вимірювання, це створює простір для спорів. У разі розбіжностей покупець може заявити, що отримав неякісний або зовсім інший товар, а постачальник — що виконав усі зобов’язання. Чітке формулювання предмета договору (із деталізованими специфікаціями або з додатками до договору) дозволяє уникнути цих ситуацій. Також важливо узгодити, яка саме специфікація є обов’язковою, та порядок її підписання.

4. Відсутність положень про зміну або розірвання договору.

Варто пам’ятати, що договір – це не завжди статичний документ. Можуть змінюватися економічні умови, логістика, курс валюти, вартість сировини — й важливо передбачити, як сторони мають діяти в таких ситуаціях.

Одна з поширених помилок — відсутність положень про можливість перегляду умов договору у випадку істотної зміни обставин, або взагалі про порядок внесення змін. Без таких положень одна зі сторін може опинитися у невигідному становищі, не маючи законного механізму для зміни вартості, обсягів чи строків поставки.

Так само відсутність чіткого порядку дострокового розірвання договору унеможливлює цивілізоване завершення співпраці, змушуючи сторони або миритися з невигідними умовами, або йти до суду.

Тому, обов’язково слід включити зазначені положення при розробці проекту договору поставки.

5. Нехтування положеннями про форс-мажор і порядок вирішення спорів.

У сучасному світі — з воєнними конфліктами, пандеміями, кібератаками,— положення про форс-мажор набули особливої актуальності. Проте багато компаній усе ще або не включають їх у договори, або обмежуються загальними фразами. Це є небезпечною помилкою, адже в разі виникнення непереборних обставин відсутність належним чином прописаного механізму звільнення від відповідальності ставить обидві сторони в юридично складне становище. Так само важливо передбачити порядок врегулювання спорів: чи буде це переговорний процес, медіація, арбітраж або суд — і де саме. У міжнародних контрактах слід чітко визначати юрисдикцію та застосовне право. Без цих положень навіть дрібний спір може перерости у судовий.

Таким чином, уникнення типових помилок — це не лише питання юридичної грамотності, а й елемент стратегічного управління. Уважне опрацювання умов договору, адаптація до конкретної ситуації та врахування можливих ризиків дозволяють мінімізувати конфлікти й забезпечити ефективність поставок.

6. Висновки

Договір поставки — це ключовий інструмент правового регулювання бізнес-відносин, який забезпечує передбачуваність, захист інтересів сторін і мінімізацію ризиків. Його укладення не повинно зводитись до використання шаблонів — кожен договір має враховувати специфіку конкретної угоди, тип товару, умови співпраці та особливості правового середовища. Чітко сформульовані умови договору дозволяють уникати суперечок, забезпечують належне виконання зобов’язань та допомагають сторонам діяти впевнено навіть у нестандартних ситуаціях.

Важливо не лише передбачити базові положення, але й уважно поставитись до додаткових умов, які на практиці часто відіграють вирішальну роль. Формальний підхід до укладення таких договорів часто призводить до судових спорів, а ретельно продумана структура договору і логічна взаємопов’язаність його положень — це запорука стабільної та прозорої співпраці.

З підготовкою договорів поставки, або ж із захистом прав, у випадку порушення умов договору іншою стороною, Вам можуть допомогти спеціалісти ЮК «АРМАДА».