Оспорювання рішень загальних зборів юридичних осіб: аналіз позицій Верховного Суду

1. Вступ

Загальні збори учасників є вищим органом управління юридичної особи, який приймає ключові рішення щодо її діяльності, структури, управління та подальшої стратегії розвитку. Водночас саме рішення, ухвалені цим органом, часто можуть ставати об’єктом судових спорів, зокрема, до прикладу, через порушення корпоративних процедур, зловживання правами з боку окремих учасників чи інших причин.

У контексті запобігання виникненню корпоративних спорів важливу роль відіграє аналіз судової практики, який допомагає краще дослідити практичні орієнтири для учасників підприємств з питань урахування судових ризиків, належного проведення процедури скликання зборів та захисту прав як учасників, так і юридичної особи.

У цій статті проаналізуємо основні позиції Верховного Суду з питань оскаржень  рішень загальних зборів юридичних осіб.

2. Правова природа рішення загальних зборів учасників юридичних осіб

Рішення загальних зборів учасників є ключовим засобом реалізації волі учасників юридичної особи та забезпечення її ефективного функціонування. Відповідно до статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі — ЗУ «Про ТОВ і ТДВ»), загальні збори визнаються вищим органом управління товариства. Їх компетенція охоплює найважливіші питання, пов’язані з діяльністю товариства.

Так, виключної компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема: внесення змін до статуту товариства, зміна розміру статутного капіталу, обрання виконавчого органу, затвердження результатів діяльності товариства, прийняття рішень щодо реорганізації чи ліквідації товариства тощо. При цьому загальні збори мають право вирішувати й інші питання, не закріплені за іншими органами товариства.

Процедура прийняття рішень загальними зборами, визначена ст. 34 ЗУ «Про ТОВ і ТДВ», передбачає різні пороги голосів залежно від важливості питань. Для окремих рішень потрібна одностайність, зокрема щодо:

• затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;
• перерозподілу часток між учасниками у випадках, передбачених законом;
• створення інших органів товариства та визначення порядку їх діяльності;
• прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;
• прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток.

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються простою більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. При цьому, статутом юридичної особи може встановлюватися інша необхідна кількість голосів учасників.

З точки зору цивільного права важливо підкреслити, що рішення загальних зборів не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України.  Верховний Суд у низці постанов (зокрема, у справах №909/597/17 від 10.05.2018 р., №916/2386/17 від 17.07.2018 р., №924/497/19 від 30.04.2020 р., №925/510/20 від 11.03.2021 р., №924/641/20 від 12.07.2023 р., №918/919/22 від 02.11.2023 р.) наголосив на тому, що такі рішення не підпадають під ознаки правочину та, відповідно, не можуть бути визнані недійсними на підставах, передбачених статтями 203, 215 та 216 ЦК України. Це має істотне значення для практики вирішення корпоративних спорів, оскільки підхід до оскарження рішень органів управління відрізняється від механізму визнання недійсним правочину.

Юридична природа рішень загальних зборів полягає у тому, що вони є актами індивідуальної дії (актами ненормативного характеру). Такі акти мають форму офіційного документа, що породжує юридичні наслідки для конкретних осіб і є обов’язковим для виконання. Як зазначив Верховний Суд у постановах №916/375/17 від 20.03.2018 р., №909/556/18 від 16.10.2019 р., №922/2402/21 від 01.09.2022 р.,., №910/1942/22 від 06.09.2023 р., рішення загальних зборів спрямовані на врегулювання внутрішніх відносин у юридичній особі та мають обов’язкову силу для всіх учасників.

Тому, рішення загальних зборів є особливим інструментом корпоративного управління: хоча за змістом вони можуть мати наслідки, подібні до правочинів, їх правова природа є відмінною. Це вимагає окремого правового підходу до оцінки їх законності, порядку прийняття та можливих наслідків порушення процедури чи повноважень.

3. Які підстави для визначення недійсним рішення загальних зборів?

Рішення загальних зборів учасників є результатом реалізації корпоративної волі, однак воно може бути оскаржене в судовому порядку, якщо порушує норми законодавства або права учасників. Відповідно до усталеної судової практики, учасник (акціонер) товариства має право звернутися до суду з позовом про визнання рішення загальних зборів недійсним, якщо наявні юридичні підстави для цього.

Касаційний господарський суд Верховного Суду неодноразово зазначав, що підставами для визнання рішення недійсним є:

• невідповідність рішення нормам чинного законодавства;
• порушення вимог закону або статуту товариства при скликанні чи проведенні загальних зборів;
• позбавлення учасника можливості реалізувати своє право на участь у загальних зборах;
• пряме порушення прав або законних інтересів учасника (акціонера) рішенням загальних зборів.

Такі критерії були чітко сформульовані, зокрема, у постановах КГС ВС: від 17.07.2018 р. у справі №910/19401/17, від 12.07.2023 р. у справі №924/641/20, від 02.11.2023 р. у справі № 918/919/22, а також у постанові від 18.04.2024 р. у справі №924/560/23.

При цьому безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв’язку з порушенням прямих вказівок закону є:

• прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів або в разі неможливості встановлення наявності кворуму;
• прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;
• відсутність протоколу загальних зборів.

Цю позицію Верховний Суд виклав у Постанові від 03.11.2020 р. у справі №916/3133/17.

Аналіз висновків Верховного Суду, викладений у постанові від 18.04.2024 р. у справі №924/560/23. Кінець форми щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що загалом порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на  2 види:

(1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними;

(2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.

З огляду на це, у кожному конкретному випадку суди повинні досліджувати дійсні підстави та мотиви звернення до суду учасника товариства з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, зокрема і у випадку, якщо учасник товариства звернувся до суду з таким позовом через тривалий час після стверджувано порушення його прав.

Варто розуміти, що сам по собі факт невдоволення або незгоди учасника з рішенням загальних зборів не є безумовною підставою для визнання його недійсним. Таке рішення має прямо порушувати корпоративні права або законні інтереси позивача. Наприклад, навіть якщо рішення зачіпає інтереси конкретного учасника, але не суперечить законодавству та прийняте належним чином, суд не визнає його недійсним (постанови Верховного Суду від 16.05.2018 р. у справі №923/567/17, від 15.10.2020 р. у справі №924/451/19).

Так, при розгляді справ даної категорії суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються. Такий висновок було викладено Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 р. у справі № 923/876/16.

Якщо у процесі судового розгляду не буде доведено факту порушення прав позивача або буде встановлено, що обраний спосіб захисту є неефективним, суд відмовляє у задоволенні позову. Це підтверджується у постановах КГС ВС, зокрема: від 15.06.2022 р. та 13.09.2023 р. у справі № 910/6685/21, від 27.07.2022 р. у справі №910/3882/21, від 18.10.2023 р. у справі №922/2013/21.

Таким чином, підхід до оскарження рішень загальних зборів має бути виваженим і базуватись не лише на факті незгоди з прийнятим рішенням, а й на доведеності порушення прав та процедур, передбачених законом або установчими документами товариства.

4. Окремі особливості оспорювання недійсності рішення загальних зборів юридичних осіб

У правозастосовній практиці важливо чітко розрізняти два способи захисту прав учасників юридичної особи: визнання рішення загальних зборів недійсним та скасування такого рішення.

Ці способи мають різну правову природу та неоднакові юридичні наслідки, а тому є альтернативними й не можуть ототожнюватися, закон не передбачає .

Визнання рішення недійсним означає, що воно юридично вважається таким, яке не створює жодних правових наслідків з моменту його ухвалення, тобто ніколи не існувало в правовому полі. Натомість скасування рішення тягне припинення його дії на майбутнє — з дати ухвалення окремого рішення про скасування. Це розмежування чітко сформульовано в численних постановах Касаційного господарського суду Верховного Суду (зокрема, постанови від 14.09.2022 р. у справі №909/298/21, від 12.07.2023 р. у справі № 924/641/20).

Ключова умова для визнання рішення недійсним — наявність порушення прав чи законних інтересів особи, яка звертається з позовом. Якщо суд не встановить такого порушення або дійде висновку про неефективність обраного способу захисту, це є самостійною та достатньою підставою для відмови в позові.

Так, саме на позивача покладається доведення конкретного впливу оспорюваного рішення на свої права чи законні інтереси. Такий підхід висловлював Верховний Суд у низці рішень ( постанови від 28.07.2022 р. у справі № 910/2607/21, від 29.11.2022 р. у справі №910/2608/21, від 29.11.2023 р. у справі № 910/2606/21, від 18.10.2023 р.  у справі № 922/2013/21).

При вирішенні спорів про недійсність рішень загальних зборів суди мають також враховувати баланс інтересів усіх учасників товариства та самого товариства, аби уникнути надмірного втручання в його господарську діяльність. Адже надмірне втручання у корпоративні відносини, наприклад, шляхом скасування чи визнання недійсними рішень загальних зборів, може порушити принцип автономності корпоративного управління.

Суд повинен оцінювати добросовісність дій усіх учасників і враховувати потенційні наслідки для інших осіб у разі задоволення позову (постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 р. у справі № 916/2084/17, від 22.10.2019 р. у справі № 923/876/16, від 03.12.2019 р. у справі № 904/10956/16).

Слід підкреслити, що метою оскарження рішень органів юридичної особи не є саме по собі визнання їх недійсними. Головна мета такого оскарження — захист порушених прав учасника, серед яких, зокрема можуть бути:

• право брати участь в управлінні юридичною особою;
• право своєчасно та в повному обсязі отримувати повідомлення про проведення загальних зборів;
• право отримувати необхідну інформацію для участі у голосуванні;
• право вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів тощо.

Таким чином, ефективність судового захисту у справах про оспорювання рішень загальних зборів безпосередньо залежить від правильного вибору способу захисту та належного обґрунтування порушення прав позивача в кожному конкретному випадку.

5. Висновки

Загальні збори учасників є ключовим органом управління юридичної особи, рішення якого впливають на її діяльність, структуру та розвиток. Разом з тим, саме ці рішення часто стають предметом судових спорів через порушення корпоративних процедур чи прав учасників.

Головна мета оскарження рішень загальних зборів — захист корпоративних прав учасників, зокрема права на участь в управлінні товариством, доступ до інформації та вплив на порядок денний. Ефективність такого захисту напряму залежить від правильного вибору способу захисту та належного обґрунтування порушення прав позивача у кожному конкретному випадку.

Таким чином, комплексний підхід до розуміння правової природи рішень загальних зборів та їх оспорювання є важливою запорукою стабільності корпоративних відносин і ефективного функціонування юридичних осіб.

З юридичним супроводом при оскарженні рішень загальних зборів юридичних осіб Вам з радістю можуть допомогти спеціалісти ЮК «АРМАДА».