Підстави визнання правочинів недійсними. Актуальна судова практика

1. Вступ

Правочин – це дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків.

У приватному праві недійсність (нікчемність чи оспорюваність) може стосуватися або «вражати» договір, правочин, акт органу юридичної особи, державну реєстрацію чи документ.

Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення приватних прав та інтересів або ж їх відновлювати. До правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Тобто, правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті «нівелювання» правового результату породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу / набуття / зміни / встановлення / припинення прав взагалі).

У ЦК України закріплений підхід, при якому оспорюваність правочину конструюється як загальне правило. Навпаки, нікчемність правочину має місце тільки у разі, коли існує пряма вказівка закону про кваліфікацію того або іншого правочину як нікчемного.

Оспорюваний правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина третя статті 215 ЦК України). Правочин, недійсність якого не встановлена законом (оспорюваний правочин), породжує правові наслідки (набуття, зміну або припинення прав та обов`язків), на які він був направлений до моменту визнання його недійсним на підставі рішення суду.          Оспорювання правочину відбувається тільки за ініціативою його сторони або іншої заінтересованої особи шляхом пред`явлення вимог про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов).

Для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є:

• пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою;
• наявність підстав для оспорення правочину;
• встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

2. Щодо підстав визнання правочинів недійсними. Актуальна судова практика

Основні підстави визнання правочинів недійсними в Україні визначені Цивільним кодексом України (ЦКУ). Згідно зі статтею 215 ЦКУ, правочин є недійсним у разі недодержання в момент його вчинення вимог, встановлених частинами першою – третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Ці вимоги включають:

• Зміст правочину: він не повинен суперечити законодавству та моральним засадам суспільства.
• Особи, які вчиняють правочин: вони повинні мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
• Воля та волевиявлення: волевиявлення учасників правочину має бути вільним і відповідати їх внутрішній волі.
• Форма правочину: вона повинна відповідати вимогам закону.

Правочини поділяються на нікчемні та оспорювані. Нікчемний правочин є недійсним з моменту його вчинення, і визнання його недійсним судом не вимагається. Оспорюваний правочин вважається дійсним до моменту визнання його недійсним судом.

Судова практика відіграє ключову роль у визнанні правочинів недійсними, оскільки вона забезпечує:

• Тлумачення законодавства: суди роз’яснюють норми права, що сприяє їх правильному застосуванню.
• Єдність правозастосування: судові рішення формують практику, яка забезпечує однакове застосування законодавства в аналогічних справах.
• Захист прав та інтересів: судові рішення захищають права та інтереси сторін у конкретних правовідносинах.

Наприклад, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 4 червня 2019 року у справі № 916/3156/17 зазначила, що якщо недійсність правочину встановлена законом, то визнання його судом недійсним не вимагається.

Науковці та практикуючі юристи також підкреслюють важливість судової практики у питаннях недійсності правочинів. Зокрема, у посібнику для суддів «Визнання правочинів недійсними: основи теорії та судова практика» зазначається, що відсутність законодавчого визначення недійсного правочину призводить до проблем у судовій практиці в обранні правильного способу захисту порушеного права.

Таким чином, судова практика не лише конкретизує та розвиває законодавчі положення, але й забезпечує ефективний захист прав та інтересів учасників цивільних правовідносин.

Для правовідносин характерна їх динаміка – вони постійно виникають, змінюються та припиняються. Розглядаючи судові справи – суди роблять висновки і формують позиції, які становлять єдину судову практику і судді, при прийнятті рішень, повинні враховувати такі позиції.

Наводимо Вашій увазі декілька кейсів, які містять важливі позиції судів в рамках визнання правочинів недійсними.

2.1. Кейс №1: Постанова Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 24 лютого 2025 року у справі № 504/3085/20

Обставини справи: ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, третя особа – приватний нотаріус міського нотаріального округу, про:

• визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна;
• застосування наслідків недійсності правочину;
• встановлення факту, що має юридичне значення;
• визнання об’єкта незавершеного будівництва об’єктом права спільної сумісної власності з визначенням часток.

Рішенням суду першої інстанції позов ОСОБА_1 задоволено частково.

Постановою апеляційного суду рішення суду першої інстанції у частині вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки залишено без змін. Рішення суду першої інстанції у частині вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_4 про встановлення факту будівництва на земельній ділянці за час проживання ОСОБА_1 та ОСОБА_4 скасовано. У задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_4 про встановлення факту будівництва на земельній ділянці за час проживання ОСОБА_1 та ОСОБА_4 відмовлено.

Оцінка Верховного Суду: Відповідно до тлумачення статті 232 ЦК України під зловмисною домовленістю потрібно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, яку представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя.

Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. В основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання.

Для кваліфікації правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що:

1. від імені однієї зі сторін правочину діяв представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники;
2. зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника;
3. існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють;
4. існує причинний зв`язок між зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

Висновки: укладення договору купівлі-продажу у ситуації, коли від імені продавця діє представник, із іншою стороною – покупцем (родичем представника продавця) саме по собі не свідчить, що мала зловмисна домовленість представника з покупцем, умислу представника, домовленості сторін оспорюваного договору для переслідування власних інтересів всупереч інтересам продавця.

Неотримання продавцем грошових коштів за договором купівлі-продажу, укладеним продавцем, від імені якого діяв представник, не свідчить про недійсність договору, оскільки невиконання чи неналежне виконання зобов’язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для визнання його недійсним.

Детальніше за посиланням: https://reyestr.court.gov.ua/Review/125605148

2.2. Кейс №2: Правова позиція Великої Палати Верховного Суду згідно з Постановою від 27 листопада 2024 року у справі № 204/8017/17

Обставини справи: ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, за участю третіх осіб: приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Зайченко І. А., приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Рички К. Ю., Органу опіки та піклування Виконавчого комітету Чечелівської районної у місті Дніпрі ради, в якому з урахуванням уточнених вимог просила:

• визнати недійсним з моменту вчинення нотаріально посвідчений правочин – договір купівлі-продажу квартири, укладений від її імені з ОСОБА_2;
• скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) на спірну квартиру за ОСОБА_2;
• скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень на спірну квартиру за ОСОБА_3;
• витребувати від ОСОБА_3 на свою користь спірну квартиру;
• позбавити ОСОБА_5, яка діє у своїх інтересах та як законний представник неповнолітньої дитини ОСОБА_6 та малолітньої дитини ОСОБА_7 права користування зазначеною квартирою шляхом їх виселення з цієї квартири, що є підставою для зняття їх з реєстрації місця проживання.

Позов мотивувала тим, що є власником квартири, в якій вона зареєстрована з народження. Наразі вона проживає разом з чоловіком за іншою адресою, проте щонеділі навідувала цю квартиру. Зазначила, що у грудні 2017 року довідалася, що до її квартири вселилися невідомі люди. За цим фактом вона звернулася до правоохоронних органів із заявою про вчинення кримінального правопорушення. Зауважила, що після допиту осіб, які вселилися до її квартири, вона дізналася, що 29 листопада 2017 року невідома їй ОСОБА_3 купила її квартиру в невідомого їй ОСОБА_2, який набув право власності на цю квартиру за укладеним нібито з нею (позивачкою) договором від 05 вересня 2017 року. Проте особисто вона не підписувала та не укладала жодних договорів щодо продажу спірної квартири. Як слідує з матеріалів кримінального провадження, до договору купівлі-продажу спірної квартири від 05 вересня 2017 року додано підроблений паспорт на ім`я ОСОБА_1. Дійшла висновку, що спірне нерухоме майно вибуло з її володіння поза її волею унаслідок вчинення невідомими особами шахрайських дій.

Місцевий суд, з висновком якого погодився суд апеляційної інстанції, позов частково задовольнив, скасував рішення про державну реєстрацію, витребував спірну квартиру з володіння кінцевої набувачки та виселив з квартири осіб, що там мешкали, без надання їм іншого житлового приміщення. У решті позову відмовив.

Оцінка Верховного Суду: Основним критерієм, за яким можна розмежувати укладені та неукладені правочини купівлі-продажу, є факт вираження сторонами правочину їх волевиявлення – зовнішньої об’єктивної форми виявлення волі особи, що проявляється у вчиненні цілеспрямованих дій з метою зміни цивільних правовідносин, що склалися на момент вчинення правочину.

Відсутність підпису (чи його підроблення) сторони правочину, щодо якого передбачена обов’язкова письмова форма, за загальним правилом не свідчить про недійсність цього правочину, а вказує на дефект його форми та за відсутності підтвердження волевиявлення сторони на його укладення свідчить про неукладеність такого правочину. Тобто йдеться не про дефект волевиявлення сторони, а про його цілковиту відсутність.

Таким чином, неукладеність договору у зв`язку з недотриманням встановленої для нього законом обов’язкової письмової форми, зокрема й щодо його підписання, повинна насамперед корелюватися з відсутністю у сторони правочину будь-якого волевиявлення на його укладення, тобто якщо особа фактично не є учасником договірних правовідносин, про що, зокрема, може свідчити факт непідписання договору цією особою чи підписання його від імені сторони іншою неуповноваженою особою (підроблення підпису).

Відсутність або підроблення підпису сторони (яка у зв`язку із цим фактично не є учасником договірних правовідносин) на письмовому правочині створює презумпцію відсутності волевиявлення сторони на виникнення, зміну чи припинення цивільних правовідносин, яка може бути спростована письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами, що підтверджують факт наявності волевиявлення на укладення правочину у сторони, яка заперечує проти цього. Натомість неспростування цієї презумпції свідчить про неукладеність договору, яка ґрунтується на положеннях абзацу першого частини першої статті 638 ЦК України – договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Неукладений правочин не може бути визнаний недійсним чи вважатися нікчемним (недійсним в силу вимог закону), оскільки недійсність правочину як приватноправова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів (щодо яких було виражено волевиявлення сторін правочину) або ж їх відновлювати.

Правовий наслідок, передбачений частиною першою статті 220 ЦК України, недодержання вимоги про нотаріальне посвідчення договору у виді нікчемності такого правочину застосовується лише щодо правочину, який відповідає загальним вимогам, установленим статтею 203 ЦК України, зокрема щодо його форми, що включає в себе його підписання сторонами.

Факт нотаріального посвідчення такого правочину не свідчить про дотримання сторонами письмової форми правочину, невід’ємним реквізитом якої є підписи сторін, та не змінює правового наслідку неузгодження сторонами правочину його істотних умов у виді його неукладеності.

Висновки: за своєю правовою природою нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу нерухомого майна, який від імені продавця підписаний сторонньою особою та при нотаріальному посвідченні якого використано викрадені документи, а особу продавця встановлено на підставі підробленого документа, у разі невстановлення факту зловживання з боку власника своїми правами потрібно кваліфікувати як неукладений з огляду на відсутність підтвердження волевиявлення його сторони на укладення відповідного правочину.

Детальніше за посиланням: https://reyestr.court.gov.ua/Review/123780071

2.3. Кейс №3: Правова позиція Великої Палати Верховного Суду згідно з Постановою від 18 вересня 2024 року у справі № 918/1043/21

Обставини справи: Ліцей звернувся до господарського суду з позовом до сільської ради, у якому просив визнати недійсним договір поставки мережевого обладнання, укладений між Підприємством та Невірківським навчально-виховним комплексом «Загальноосвітня школа І-ІІІ ступенів – дошкільний навчальний заклад» районної ради, а також стягнути з Підприємства на свою користь 199 850,40 грн. Позов мотивовано тим, що Ліцей не був обізнаний з реальною вартістю товару за Договором та купив його у Підприємства за ціною, яка значно перевищує таку вартість. Водночас Підприємство не могло не знати про реальну вартість товару за Договором, а тому з метою отримання надприбутку навмисно ввело Ліцей в оману. Оскільки товар за Договором був придбаний за державні кошти, зазначений правочин суперечить інтересам держави і суспільства, у зв`язку із чим має бути визнаний недійсним, а сплачені за ним кошти стягнуті з Підприємства.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позов задоволено.

Оцінка Верховного Суду: Загальні правила щодо правових наслідків недійсності правочинів сформульовані в статті 216 ЦК України, в частині першій якої вказано, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення – відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною (частина друга статті 216 ЦК України).

Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (частина третя цієї ж статті).

У такій категорії справ суд, задовольняючи вимогу сторони про повернення переданого за недійсним правочином майна, має також присудити стягнути з позивача на користь відповідача одержані за правочином кошти (повернути передане нею майно). Таке стягнення не є задоволенням окремої позовної вимоги, а є необхідним наслідком визнання недійсним правочину та задоволення вимоги про застосування реституції. Інше тлумачення статті 216 ЦК України, за якого відповідач має заявити вимогу про повернення йому переданого за недійсним правочином, покладатиме на відповідача непропорційний тягар у вигляді позбавлення його майна без повернення / відшкодування всього, що інша сторона одержала на виконання недійсного правочину.

Висновки: якщо законом не встановлені особливі умови застосування правових наслідків недійсності правочину або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів, позивач, який заявляє вимогу про повернення йому в натурі переданого за недійсним правочином або відшкодування вартості переданого, заявляє реституційну вимогу, яку суд за існування для того підстав задовольняє, застосовуючи двосторонню реституцію. У цьому випадку відповідач є стягувачем у частині рішення про повернення йому переданого ним за недійсним правочином майна або відшкодування вартості.

Детальніше за посиланням: https://reyestr.court.gov.ua/Review/121753942

2.4. Кейс №4: Постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 22 січня 2024 року у справі № 201/254/23

Обставини справи: У січні 2023 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до АТ КБ «ПриватБанк» та ОСОБА_2 про визнання недійсними правочинів.

Позов мотивований тим, що з 1983 року ОСОБА_1 перебуває у шлюбі з ОСОБА_2. У 2005 році останній придбав будівлю фруктосховища, яка згодом була передана в іпотеку для забезпечення виконання кредитного договору № DNUОGК00000511, укладеного між банком та ОСОБА_2 на суму 310 760 доларів США.

ОСОБА_1 стверджує, що не надавала згоди на передачу спільного майна в іпотеку, оскільки її підпис міститься лише у кредитному договорі, без окремого погодження договору іпотеки. Таким чином, вона вважає свої права порушеними.

Позовні вимоги:

• Визнати недійсною її згоду, зазначену на останньому аркуші кредитного договору.
• Визнати недійсним договір іпотеки від 30.05.2005, посвідчений нотаріусом.
• Виключити заборону та іпотеку з державних реєстрів.

Оцінка Верховного Суду та правові висновки: Визнання недійсним договору щодо розпорядження майном, яке перебуває в спільній власності, залежить від встановлення недобросовісності третьої особи контрагента за таким договором.

Презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно.

Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності, і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.

Положення частини другої статті 369 ЦК України та частини другої статті 65 СК України з урахуванням пункту 6 статті 3 ЦК України спрямовані на захист прав саме добросовісного набувача, а тому саме в разі його недобросовісності договір може бути визнаний недійсним.

Отже, можливість визнання недійсним договору щодо розпорядження майном, яке перебуває в спільній власності, залежить від встановлення недобросовісності третьої особи контрагента за таким договором.

Детальніше за посиланням: https://reyestr.court.gov.ua/Review/116512236

3. Висновки

Судова практика у справах про визнання правочинів недійсними постійно змінюється під впливом нових законодавчих змін, рішень Верховного Суду та міжнародних стандартів правозастосування. Відстеження актуальних тенденцій дозволяє правильно оцінювати перспективи справи, забезпечити належний захист прав.

Регулярний моніторинг останньої актуальної судової практики дозволяє передбачити можливі ризики та оцінити судові перспективи.

Отже, актуальна судова практика – ключовий елемент успішного судового захисту. Її ігнорування може призвести до негативних наслідків, зокрема фінансових втрат, ризику втрати майна та складнощів у правозастосуванні. Юридична грамотність та своєчасний аналіз правових змін допоможуть мінімізувати ризики та ефективно захистити свої інтереси.