Кейс рев’ю: Успішний захист інтересів постачальника в судовому порядку

1. Обставини справи

До ЮК «АРМАДА» звернувся директор агропромислового підприємства (постачальник) для захисту інтересів в судовому порядку через недобросовісні дії контрагента (покупця).

У 2024 році між Товариством-постачальником та контрагентом-покупцем було укладено договір поставки сільськогосподарської продукції. Постачальник та покупець виконали умови договору в повному обсязі. Проте, в подальшому, покупець звернувся до господарського суду для стягнення з постачальника суми оплати за отриманий товар неналежної якості та додаткові штрафні санкції на загальну суму понад 450 000,00 грн.

Адвокатом було проведено аналіз позовної заяви та доданих позивачем доказів, сформовано у відзиві обґрунтовану позицію для захисту ділової репутації Товариства-постачальника та підтвердження виконання ним всіх договірних зобов`язань, згідно погоджених умов сторонами.

2. Сформована позиція постачальника

Для захисту відповідача (постачальника) адвокатом було обґрунтовано, а судом прийнято до уваги всі доводи, які спростовують позовні вимоги позивача, ключові з них наступні.

Під час юридичного супроводу було доведено, що контрагент не повідомив суду, що попередньо було отримано зразки оригінальної продукції та сертифікати якості через перевізника, що підтверджують ознайомлення з товаром та погодження умов співпраці.

Згідно умов договору, право власності на товар переходить до покупця з моменту його отримання та підписання відповідної видаткової накладної, отже право власності перейшло на товар в момент отримання його покупцем. Позивачем підписано видаткові накладні, прийнято за якістю та кількістю товар, зауважень в момент отримання, а також до передачі третій стороні – не надходило.

Директором Товариства-покупця підтверджено отримання замовленого товару, додатково запитано в електронному вигляді документи на якість товару для надання третій стороні, таким чином зауваження були відсутні.

Позивачем не надано належних доказів передачі до лабораторії Державного підприємства «Державний центр сертифікації і експертизи сільськогосподарської продукції» зразків саме товару відповідача (відсутній акт відбору, відсутня відеофіксація з датою, місцем та часом відбору тощо).

Адреса постачання товару, згідно товарно-транспортної накладної та адреса відбору проб насіння в Акті  – відрізняються, між ними більше 25 км відстань, в Акті відбору вказано іншу партію та вагу продукції.

Позивачем та третьою особою спільно відібрано зразки отриманого товару для перевірки показників посівних якостей насіння, без письмового запрошення відповідача, отже не дотримано Інструкцію № П-7, не було складено усі необхідні документи в процесі приймання товару по якості.

Підтвердження, який саме товар було передано третій стороні позивачем не надано, чому розвантаження і спільно відібрані зразки були відібрано нібито після 13 днів поставки, яка здійснювалась в інших населених пунктах, адже товар прийнято у лютому 2024, доказів не надано. Чому у разі зауважень не запрошено відповідача на відбір товару позивачем також не повідомлено.

Недобросовісність позивача також підтверджується надсиланням претензії на значно  більшу вартість за отриманий товар до отримання результатів лабораторних досліджень невстановлених зразків без запрошення на відбір відповідача.

Позивачем ніяким чином не підтверджено, яка саме проба була представлена до лабораторії ДП «Державний центр сертифікації і експертизи сільськогосподарської продукції», акт відбору відсутній, фото- та відео- фіксація відсутні, адреса місця постачання в товарно-транспортній накладній та місця відбору відрізняються, доказ про товар, який знаходився нібито у третьої особи відбору саме зразків постачальника не надано.

Позивачем належним чином відповідної експертизи не було проведено, відповідача не було запрошено до жодного дослідження, представлені зразки невідомі, порядок проведення досліджень піддається сумніву, позивач всупереч положенням Інструкції № П-7 не було складено усі необхідні документи в процесі приймання товару по якості.

Фальсифікованого товару, згідно заявленого сертифікату (паспорту) якості (відповідності) виробника – не встановлено, ніяким висновком не підтверджено. Інші документи не підписувались та не узгоджувались сторонами на виконання умов договору, що встановлюють вимоги до такого товару. Отримана письмова вимога була не обґрунтована, доказів невідповідності товару не надано, претензія ніяким документом не підтверджена.

Крім того, позивачем не ставилась під сумнів саме оригінальність, а зазначалося про нібито значний вміст інших сортів культур. Жодними висновками лабораторії не підтверджено не оригінальність наданої позивачу продукції.

Також заявлено очевидну неспівмірність до стягнення сум штрафних санкцій, які значно перевищують суму поставки.

Адвокатом було доведено, що позивачем не надано доказів повернення саме позивачу від третьої особи спірного товару, не надано доказів, що саме товар відповідача було доставлено до третьої особи транспортним засобом позивача, який був перевізником, не підтверджено, яке насіння було передано до лабораторій на дослідження, також невідомо та ніяким доказом не підтверджено, з урахуванням відсутності під час відбору відповідача, різних коригувань у висновках, різних адрес постачання, різної зазначеної ваги товару тощо.

Вказані вище ключові доводи були прийняті до уваги господарським судом для врахування позиції відповідача.

3. Результат

За результатами розгляду господарського спору суд відмовив позивачу у заявлених позовних вимогах та підтримав доводи відповідача-постачальника в повному обсязі. Адвокат повністю обґрунтував позицію на користь Клієнта без проведення додаткової судової експертизи, натомість недобросовісний позивач поніс додаткові витрати на проведення двох лабораторних досліджень, залучення третіх осіб та юридичного супроводу.

Таким чином, зважена правова позиція та участь представника в судових засіданнях допомагає ефективно визначити та донести ключові переконливі докази, які є основою на етапі формування позиції та успішного супроводження справи у всіх судових інстанціях для досягнення якісного результату.

Щодо рекомендацій, то для захисту в судовому порядку постачальнику необхідно зібрати всі документи, що підтверджують недобросовісні дії контрагента. Необхідно ретельно проаналізувати умови договору на предмет можливих порушень з боку покупця, підготувати детальну відповідь на позовну заяву. У відповіді повинні бути чітко викладені всі аргументи, які спростовують вимоги покупця, а також надані докази, що підтверджують правомірність дій постачальника. Також постачальнику необхідно оцінити потенційні фінансові та репутаційні ризики у разі програшу в суді. Це дозволить зрозуміти можливі наслідки та прийняти обґрунтоване рішення щодо стратегії захисту.

4. Висновки та рекомендації

Звернення агропромислового підприємства для захисту своїх прав як постачальника стало необхідним кроком через недобросовісні дії контрагента-покупця. У результаті ретельної юридичної роботи та належного представництва в господарському суді вдалося успішно захистити інтереси підприємства, відновити справедливість та забезпечити виконання умов договору.

Оскільки питання захисту інтересів постачальника у господарському суді є складним і потребує детального юридичного аналізу, у разі виникнення спірних питань, рекомендується звернутися до досвідченого юриста. Спеціаліст допоможе правильно побудувати стратегію захисту, зібрати необхідні документи, підготувати позовну заяву та представити інтереси в суді для якісного результату.