Кейс рев'ю: Стягнення 14 369 848 грн. збитків у зв’язку із понесенням додаткових витрат на вимушене заміщення непоставленої контрагентом продукції за Договорами поставки

1. Вступ

Використання договорів поставки сільськогосподарської продукції є широко розповсюдженою практикою у господарському обороті України, оскільки вони є основою забезпечення механізму ефективного функціонування суб’єктів господарювання, що здійснюють свою діяльність в аграрному секторі економіки. На жаль, непоодинокими є випадки, коли постачальники с/г продукції не виконують своїх зобов’язань за договорами, що призводить до заподіяння значних збитків компаніям-покупцям. У таких випадках обрання належної стратегії захисту прав та інтересів покупця як потерпілої сторони стає ключовим у питанні успішного стягнення з недобросовісного постачальника понесених збитків.

До ЮК «АРМАДА» звернулось підприємство, яке входить до групи компаній одного з найбільших виробників, переробників та трейдерів сільськогосподарської продукції у світі, із запитом про надання правової допомоги у процедурі стягнення збитків, пов’язаних з понесенням додаткових витрат на вимушене заміщення непоставленої контрагентом продукції за договорами поставки.

2. Фактичні обставини справ

Між Позивачем – підприємством, основним видом господарської діяльності якого є виробництво олії та тваринних жирів, як Покупцем та Відповідачем – фермерським господарством, що здійснює виробництво сільськогосподарської продукції, як постачальником, було укладено Договори поставки насіння соняшнику.

Особливістю правовідносин між Позивачем та Відповідачем стало те, що за своєю правовою природою укладені між сторонами Договори були форвардними. Тобто сторони у Договорах домовились про поставку партії товару за фіксованою ціною у майбутньому, що мало на меті знизити ринкові ризики для обох сторін.

У відповідності до умов вказаних Договорів, за попередньо визначеною ціною та у конкретні строки, Відповідач зобов’язувався поставити і передати у власність Позивача насіння соняшнику у загальній кількості 4 000 тонн.

Однак у передбачені договорами поставки строки постачання Відповідачем товару не відбулося.

Тож, у зв’язку з неналежним виконанням Відповідачем своїх договірних зобов’язань щодо поставки Позивачу товару в повному обсязі в строк, установлений договорами, підприємство вимушено придбало необхідний товар у інших постачальників. Проте, зважаючи на підвищення цін на ринку на цей товар, наш клієнт був вимушений укласти договори про поставку насіння соняшнику за більш високою ціною, ніж було раніше домовлено з Відповідачем, що призвело до понесення Позивачем суттєвих додаткових витрат.

3. Правові питання

Для застосування щодо Відповідача такого виду відповідальності, як стягнення збитків, необхідною умовою було доведення наявності всіх елементів складу цивільного правопорушення, а саме: протиправної поведінки, збитків, причинного зв’язку між протиправною поведінкою боржника та збитками, вини. При цьому, саме на Позивача покладався обов’язок доведення наявності збитків, протиправність поведінки заподіювача збитків та причинний зв’язок такої поведінки із заподіяними збитками. Натомість, вина Відповідача у порушенні зобов’язання презюмувалась та не підлягала доведенню Позивачем, адже саме Відповідач мав би довести, що в його діях відсутня вина у заподіянні збитків.

Крім того, у такій категорії спорів, як стягнення реальних збитків у вигляді понесених  додаткових витрат внаслідок вимушеного заміщення непоставленої продукції важливими елементами, що складають предмет доказування також є:

• доведеність факту нездійснення поставки товару постачальником у строк, який був передбачений договором;
• наявність укладених договорів з третіми особами про поставку аналогічного товару (зокрема, такий товар має бути того ж сорту, року врожаю та мати інші характеристики, які відповідають характеристикам непоставленого товару);
• укладення договорів на заміщення непоставленого товару після кінцевого строку виконання зобов’язання первинним постачальником;
• кількість продукції у таких договорах має відповідати кількості непоставленої продукції;
• наявність рахунків, платіжних документів, що підтверджують факт оплати поставки контрагентам, які заміщували поставку;
• підтвердження необхідності заміщення непоставленого товару з метою підтримання виробничої діяльності підприємства або для цілей, передбачених правочинами з іншими контрагентами, тощо.

Основними нормативно-правовими актами, що підлягали застосуванню в межах справи, яка розглядалась, були: Цивільний кодекс України, який містить загальні положення щодо нормування договірних відносин, встановлює правові наслідки невиконання зобов’язань, а також підстави, умови та порядок відшкодування збитків, та Господарський кодекс України, який містить положення щодо специфіки регулювання договірних відносин між суб’єктами господарювання.

4. Аргументи сторін

Заявлені позовні вимоги були обґрунтовані юристами практики судового супроводу та вирішення спорів ЮК «АРМАДА» із посиланням на положення укладених між сторонами Договорів щодо обов’язку Відповідача компенсувати Позивачу різницю в ціні за непоставлений товар між договорами з первісним постачальником та договорами, укладеними з метою заміщення непоставленого товару, з третіми особами, а також положення ст. 614 ЦК України та ст.ст. 224, 225 ГК України.

Крім того, фахівці ЮК «АРМАДА» звернули увагу суду на те, що чітке дотримання строків та обсягів поставок сировини для виробництва має важливе значення для належного функціонування підприємства Позивача, а нездійснення Відповідачем поставки товару могло б призвести до невідворотних негативних наслідків для Позивача та призвести до зупинки циклу виробництва, простою потужностей та накладення штрафних санкцій на Позивача з боку інших контрагентів. Відтак, укладення нових договорів поставки насіння соняшнику з іншими контрагентами з метою заміщення непоставлених Відповідачем партій товару було вимушеним кроком.

Заперечуючи проти заявлених позовних вимог, Відповідач, зокрема, посилався на відсутність його вини у порушенні умов Договорів щодо поставки товару у строки та обсягах, встановлених Договорами. Зокрема, Відповідач посилався на відсутність можливості збору врожаю соняшнику 2020 року, а також низьку врожайність, стверджував про існування форс-мажорних обставин, що мали наслідком неможливість виконання договірних зобов`язань. Також Відповідач стверджував, що Позивач здійснював закупівлю насіння соняшника з метою заміщення непоставленого товару за завищеними цінами. Загалом же Відповідач повністю заперечував проти позову, вважаючи договір поставки розірваним.

5. Рішення суду

Господарський суд Луганської області у справах №913/275/24 та №913/333/24 після з’ясування та встановлення фактичних обставин справи та дослідження поданих сторонами доказів дійшли висновку про те, що Відповідачем порушено строк виконання зобов`язання за Договорами. В установлений строк поставка насіння соняшнику у погодженій кількості Відповідачем здійснена не була. Разом з цим, суд встановив, що порушення умов виконання Договорів безпосередньо пов`язано із самостійною господарською діяльністю Відповідача, а не наявністю форс-мажорних обставин.

З огляду на вищевикладене, суд погодився з доводами юристів ЮК «АРМАДА» про наявність причинно-наслідкового зв`язку між протиправною поведінкою та завданими збитками, а також наявністю повного складу цивільного правопорушення. Зокрема, суд зауважив, що у разі належного виконання Відповідачем своїх зобов`язань за Договорами та здійснення поставки товару у встановлений договором строк та у повному обсязі не викликало б необхідності у Позивача здійснення в найкоротші строки заміщення товару у інших контрагентів, і зазначені витрати не були б понесені Позивачем.

При ухвалені рішень суди виходили з наступних мотивів:

• Відповідачем не вжито належних дій з метою уникнення понесення Позивачем додаткових втрат у зв`язку із необхідністю здійснення заміщення непоставленого товар;
• заміщення непоставленого Відповідачем товару здійснено Позивачем оперативно, в найкоротші строки, що не призвело до штучного збільшення збитків у зв`язку із подальшим зростом ціни на насіння соняшнику на ринку;
• дії Позивача відповідали його об`єктивним потребам як підприємству, що здійснює олійноекстракційне виробництво з потужністю переробки заводом 2000 тонн/добу, яке працює в безперервному режимі;
• ціни на насіння соняшнику, за якими Позивач придбавав товар на заміщення непоставленого Відповідачем товару, відповідали ринковим цінам на той час та не є завищеними;
• сторони у договорі передбачили компенсацію Відповідачем Позивачу різниці між ціною згідно договорів поставки, укладених між сторонами, та цінами згідно договорів поставки, укладеними Позивачем з третіми особами з метою заміщення непоставленого товару.

В кінцевому результаті суди дійшли висновку про обґрунтованість заявлених позовів та стягнули з Відповідача на користь Позивача сумарно 14 369 848 грн. 30 коп., а також судові витрати.

6. Висновки та рекомендації

Проаналізувавши наведені справи, можна дійти висновку, що для захисту інтересів покупця у випадках порушення зобов’язань недобросовісним постачальником важливо завчасно передбачити механізми компенсації можливих збитків у договорі поставки, зокрема,  вказавши у договорі умову про право покупця, у разі не поставки постачальником товару у кількості та строки, передбачені Договором, укласти договори з третіми особами щодо заміщення неотриманого товару та, відповідно, вказати обов’язок постачальника компенсувати покупцю різницю між ціною за товар згідно первісного договору та та згідно договорів, укладених з третіми особами на заміщення непоставленого товару.

Наведені справи демонструють, що додаткові витрати на заміщення продукції через невиконання або неналежне виконання договору можуть бути відшкодовані як реальні збитки, але лише за умови їх повного та належного доведення.