МКАС присудив оплату за розробку програмного забезпечення

Наша команда представляла українського розробника програмного забезпечення в арбітражному спорі з іспанським замовником, який відмовився оплатити рахунки за завершальний період співпраці.

Замовник заперечував проти оплати, посилаючись на недоліки коду, невідповідність обсягу роботи заявленим трудовитратам і порушення порядку приймання, а також заявив зустрічні вимоги про збитки. Міжнародний комерційний арбітражний суд при Торгово-промисловій палаті України (далі – «МКАС») не погодився, що замовник може взагалі не платити, стягнув на користь нашого клієнта заборгованість та арбітражний збір, а зустрічні вимоги не розглядав.

Цього результату ми досягли в три кроки: (1) обґрунтували компетенцію МКАС і застосування українського права; (2) підтвердили передачу коду та можливість його перевірки; (3) довели, що замовник пропустив договірний строк для зауважень.

Нижче наведемо фактичні обставини справи, розглянемо правову позицію та доказову базу, які сприяли ухваленню позитивного для клієнта рішення.

Клієнт надавав послуги з розробки програмного забезпечення за договором із компанією, зареєстрованою в Іспанії. Співпраця охоплювала розробку мобільного застосунку та окремого веб-модуля. Протягом попередніх періодів замовник оплачував послуги на підставі інвойсів. Однак рахунки за завершальний період співпраці залишилися неоплаченими.

Замовник пояснював відмову недоліками коду, сумнівами щодо витраченого часу та необхідністю внутрішньої перевірки. Виконавець, наш клієнт, наполягав, що передав результати наданих послуг, а належних зауважень у договірний строк не отримав.

Переговори про мирне врегулювання (умови оплати та використання результатів розробки) не дали результату. Після направлення претензії клієнт звернувся до МКАС.

Арбітражне застереження передбачало альтернативу: арбітраж у Барселоні або МКАС при ТПП України. Саме це формулювання стало предметом розбіжностей між сторонами.

Відповідач наполягав на Іспанії. Наша позиція зводилась до того, що сторони вже погодили два рівноцінні варіанти. Договір не вимагав окремої згоди на вибір одного з них після виникнення спору, тому подання позову до МКАС було реалізацією договірного права позивача.

Арбітр підтримав цей підхід. Він визнав, що сторона, яка першою ініціювала арбітраж, могла обрати один із погоджених варіантів. Бажання відповідача вести справу у своїй країні не давало йому права заблокувати вибір позивача.

Окремим питанням було застосовне право: договір його не визначав. Ми обґрунтували застосування українського права місцезнаходженням виконавця та характером його зобов’язань. Арбітр погодився, застосувавши колізійні норми статей 32 і 44 Закону України «Про міжнародне приватне право».

Ця частина справи показує практичне значення підготовки юрисдикційної позиції. Навіть за наявності арбітражного застереження потрібно пояснити, як саме воно працює та яке право регулює спірні відносини. Детальніше про законодавчі зміни у цій сфері можна прочитати також у нашій попередній статті про розширення компетенції міжнародного комерційного арбітражу.

Позиція клієнта спиралася на договірний порядок приймання послуг і фактичну поведінку сторін.

Передача коду та строк для зауважень

Договір давав замовнику п’ять календарних днів після отримання інвойсу, щоб прийняти послуги або надати зауваження. Без зауважень послуги вважалися наданими в повному обсязі. Інвойси, історія розрахунків, листування й повідомлення в Slack дозволили відновити хронологію.

Головний аргумент відповідача полягав у тому, що без доступу до коду він не міг вчасно перевірити результат. Листування показало, що доступ відновили того ж дня, а наступного дня технічний директор замовника підтвердив отримання коду. Арбітр не визнав це підставою для продовження договірного строку.

Відповідач також подавав коротку відповідь виконавця про очікування оплати як згоду продовжити строк перевірки. Контекст листування показав, що йшлося про дати платежів, і арбітр погодився з тим, що домовленості про продовження строку не було.

Отже, код передано, замовник мав змогу його перевірити, але строк для зауважень пропустив.

Заперечення щодо якості коду

Другий блок заперечень стосувався якості продукту. Відповідач подав оцінку коду від власного технічного директора з посиланнями на конкретну версію, файли й ділянки програми.

Ми розмежували три питання: чи передано код, чи відповідає результат завданню і чи обґрунтовані рахунки.

Кожне технічне твердження ми прив’язали до договору. Мало значення не лише зміст зауважень, а й те, коли і як їх повідомили виконавцю, а також попередня поведінка замовника. Внутрішній звіт слід оцінювати крізь погоджену процедуру приймання. Сам документ не доводить, що зауваження вчасно передали виконавцю для виправлення.

В подібних спорах представник має перекласти технічні обставини мовою права. Необхідно пояснити що юридично означає передача певної версії коду, відновлення доступу, підтвердження отримання, зміна завдання чи зауваження до звітності. Від цього залежить, наскільки повно арбітр оцінить відносини сторін.

Ми вели справу на всіх етапах – від підготовки позову й обміну позиціями до формування складу арбітражу та слухання.

Провадження велося англійською, як передбачав договір. Сторони не погодили кандидатуру одноособового арбітра, тож його призначив Президент ТПП України відповідно до застосовної процедури.

Проти зустрічних вимог відповідача про стягнення збитків, пов’язаних із розробкою, ми заперечили, бо вони не відповідали Регламенту МКАС за формою та змістом. Арбітр погодився і зустрічні вимоги не розглядав.

Результат: МКАС ухвалив рішення про стягнення з відповідача на користь українського розробника заборгованість, а також арбітражний збір.

Вирішальним стало листування, у якому замовник сам визнавав частину роботи такою, що підлягає оплаті. Арбітр дійшов висновку, що повне звільнення від оплати призвело б до безпідставного збагачення замовника, і визначив розмір винагороди.

Попри юрисдикційні заперечення, технічні претензії та зустрічні вимоги, клієнт отримав рішення про стягнення заборгованості.

Що варто зробити українським розробникам, які працюють з іноземними замовниками:

• Передбачайте зрозумілий порядок вирішення спорів. Арбітражне застереження має чітко визначати погоджений механізм захисту. Окремо врегулюйте застосовне право та мову провадження: у цій справі відсутність застереження про право стала окремим предметом спору. Про особливості укладення арбітражних угод читайте в матеріалі «Вирішення спору в міжнародному арбітражному суді: як розпочати процес».
• Узгоджуйте процедуру приймання. Визначайте строки перевірки, зміст зауважень, порядок виправлення недоліків і наслідки відсутності відповіді замовника. Саме п’ятиденний строк для зауважень із наслідком «немає зауважень – послуги прийняті» став опорою нашої позиції.
• Фіксуйте передачу результатів. Зберігайте версії коду, історію змін, повідомлення про доступ та підтвердження отримання. Пов’язуйте їх із конкретними етапами й інвойсами. У цій справі підтвердження отримання коду технічним директором замовника спростувало його ключове заперечення.
• Забезпечуйте зрозумілий облік роботи. Звіти мають дозволяти зіставити витрачений час із погодженими завданнями. Зміни обсягу послуг також слід документувати: саме на розбіжностях між історією змін коду та обліком часу відповідач будував частину претензій.

У цій справі команда ЮК «АРМАДА» відстояла компетенцію МКАС і застосування українського права, нейтралізувала зустрічні вимоги та домоглася стягнення заборгованості на користь клієнта. Кейс показує, що складність технічного продукту й активні заперечення іноземного замовника не позбавляють українського розробника права на винагороду, якщо договір, листування та передача результатів належно задокументовані.

Якщо у вас виник спір з іноземним замовником, звертайтеся до команди практики міжнародного арбітражу та транскордонних спорів ЮК «АРМАДА».