Внесення даних про бенефіціарів в ЄДР: штрафи та відповідальність за їх недостовірність

1. Вступ

Законом України від 06.12.2019 № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» визначено обов’язок юридичних осіб підтримувати актуальну інформацію про кінцевого бенефіціарного власника (далі – КБВ) або його відсутність та структуру власності, а також подавати інформацію про КБВ або про його відсутність та структуру власності для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – ЄДР). З 1 вересня 2024 року виявлення розбіжностей між даними в реєстрі та фактичними даними може призвести до адміністративних штрафів та негативних наслідків для бізнесу, включаючи ускладнення у відносинах з фінансовими установами. У цій статті ми детально розглянемо актуальні аспекти законодавчого регулювання подання інформації про КБВ, процеси виявлення та виправлення недостовірних даних, а також юридичні наслідки за порушення цих вимог.

2. Законодавче регулювання подання нової інформації про бенефіціарів

Кінцевий бенефіціарний власник – будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція. Юридичними особами мають подаватися дані про КБВ або його відсутність та структуру власності для внесення до Єдиного державного реєстру. Внесення нових відомостей про КБВ та структуру власності спрямовані на підтримку збереження інформації в актуальному стані. У разі виявлення розбіжностей між даними, що містяться в Єдиному державному реєстрі, та фактичними даними про КБВ, органи державної влади, правоохоронні органи та суб’єкти первинного фінансового моніторингу зобов’язані повідомити про це протягом 10 робочих днів.

Статтею 9 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» передбачено перелік потрібних даних про КБВ. Серед них виділено наступні:

1. прізвище, ім’я, по батькові (за наявності);
2. дата народження, країна громадянства (підданства);
3. усі країни його громадянства (підданства);
4. серія (за наявності) та номер документа (документів), що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство);
5. місце проживання;
6. реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності);
7. повне найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником;
8. характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу).

Держателем Єдиного державного реєстру є Міністерство юстиції України, яке вживає організаційних заходів, пов’язаних із забезпеченням функціонування Єдиного державного реєстру. Процес повідомлення Міністерства юстиції України як держателя Єдиного державного реєстру регулюються Порядком повідомлення держателя Єдиного державного реєстру про виявлення розбіжностей між отриманими СПФМ в результаті здійснення належної перевірки та розміщеними в Єдиному державному реєстрі відомостями про КБВ та/або структуру власності юридичної особи (наказ Мін’юсту від 12.07.2023 №. 2542/5).

Умовна процедура дій у випадку виявлення неповної або помилкової інформації щодо КБВ чи структури власності юридичної особи в ЄДР передбачає наступні моменти:

1. Орган, який виявив розбіжності, інформує про цей факт Мін’юст.
2. В свою чергу Мін’юст повідомляє державного реєстратора за місцезнаходженням юридичної особи та Державний фінансовий моніторинг.
3. Державний реєстратор вносить відмітку про можливу недостовірність інформації і направляє вимогу юридичній особі щодо пояснень.
4. Юридична особа зобов’язана протягом 10 робочих днів подати відповідні документи.
5. Державний реєстратор проводить перевірку та за погодженням із Мін’юстом, якщо інформація виявиться актуальною, видаляє відмітку. Строк видалення відмітки – 5 робочих днів.

3. Юридична відповідальність за подання недостовірних даних

Юридичним особам слід регулярно відслідковувати статус своїх відомостей про КБВ та/або структуру власності, оскільки про виникнення проблеми щодо цих відомостей вони можуть дізнатися тільки отримавши відмітку про можливу недостовірність інформації у ЄДР та/або вимогу від держреєстратора про надання пояснень.

Притягнення до відповідальності за порушення, передбачені ч. 4 ст. 35 Закону №755 «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» здійснюється Міністерством юстиції України відповідно до Порядку притягнення до відповідальності та визначення розмірів штрафів. Згідно з статтею 35 Закону України № 755 «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань», особи, винні у внесенні до установчих документів або інших документів, що подаються для державної реєстрації, завідомо неправдивих відомостей, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, а також у неподанні або несвоєчасному поданні державному реєстратору передбаченої цим Законом інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи або про його відсутність, несуть відповідальність, у порядку, встановленому законом. Це стосується юридичних осіб-резидентів, які є засновниками або учасниками інших юридичних осіб, а також фізичних осіб-резидентів, які впливають на їх діяльність. Законодавством передбачена відповідальність у вигляді адміністративних штрафів за неподання або несвоєчасне подання інформації про КБВ та структури власності в розмірі від 1 000 до 20 000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.

Штрафи можуть бути застосовані у таких випадках:

• внесення завідомо неправдивих даних про кінцевого бенефіціара до документів, що подаються для державної реєстрації, особами, уповноваженими на здійснення таких дій;
• неподання або запізніле подання інформації про кінцевого бенефіціара державному реєстратору уповноваженими особами;
• ненадання інформації на запит юридичних осіб або фізичних осіб-резидентів, що є засновниками або учасниками, необхідної для актуалізації даних про кінцевого бенефіціара в ЄДР.

Основна проблема полягає не лише в штрафах, а в можливих наслідках для співпраці з фінансовими організаціями та партнерами. Зауваження щодо неактуальних даних може призвести до:

• відмови банків та інших фінансових установ у наданні послуг чи закриття рахунків;
• ризику отримання негативної відмітки для власника бізнесу, яка може поширюватися на інші компанії, зареєстровані на нього в ЄДР;
• відмови від співпраці з боку контрагентів, які можуть вбачати у вас ризикованого партнера.

4. Найпоширеніші помилки при актуалізації інформації про КБВ та поради щодо їх уникнення

Актуалізація інформації про класифікацію бізнесових витрат (КБВ) — це процес, що вимагає уважності та точності. В цьому розділі ми проаналізуємо найпоширеніші помилки, з якими стикаються підприємства під час актуалізації КБВ, та надамо практичні рекомендації щодо їх уникнення. Розуміння і врахування цих помилок допоможе бізнесам підвищити ефективність управління витратами та зберегти стабільність фінансових показників.

• Недотримання термінів подання інформації.

Якщо ви виявили розбіжності у даних, важливо негайно звернутися до відповідних органів, щоб виправити цю інформацію. У разі потреби, подайте уточнену інформацію до ЄДР, щоб уникнути можливих штрафів. Що стосується виконання вимог органів, якщо державний орган або суб’єкт первинного фінансового моніторингу виявлять невідповідності у даних про клієнта або бізнес (КБВ), вони зобов’язані повідомити про це юридичну особу. У таких ситуаціях важливо оперативно реагувати на отримані повідомлення та внести необхідні корективи в дані. Це допоможе запобігти проблемам у майбутньому.

• Неповне розкриття даних про КБВ.

При поданні інформації про кінцевого бенефіціарного власника, потрібно дуже уважно перевіряти всі дані. Якщо ви помилитеся, наприклад, вказавши неправильні імена, паспортні дані або частки володіння, це може призвести до штрафів. Створіть детальний список всіх даних, які потрібно підтвердити, таких як імена, паспортні реквізити, дати народження та частки володіння, порівняйте подані дані з документами, такими як свідоцтва про реєстрацію, паспорт або інші офіційні документи, щоб упевнитися, що всі відомості точні, проводьте регулярні перевірки та оновлення даних, щоб уникнути помилок через застарілі відомості.

• Подання застарілої або неактуальної інформації.

Проводьте періодичний аудит інформації, щоб виявити застарілі або неправдиві дані. Це допоможе своєчасно виявити та виправити помилки. У разі виявлення невідповідностей або помилок у даних, звертайтеся до відповідних органів негайно. Наявність готових шаблонів або стандартних процедур для таких випадків може зекономити час.

5. Висновки

Обов’язок з встановлення та регулярного оновлення інформації про КБВ, а також її надання держреєстратору вже багато років є частиною українського законодавства. Юридичним особам слід забезпечити постійний моніторинг і своєчасне актуалізування інформації про КБВ, адже виявлення помилок чи невідповідностей може загрожувати не лише фінансовими санкціями, але й репутаційними ризиками. Внесення даних про бенефіціарів в ЄДР є обов’язковим процесом для юридичних осіб в Україні. Важливо, щоб підприємці вчасно реагували на зміни в даних, проводили регулярні перевірки та актуалізації інформації, щоб уникнути ризиків у відносинах з фінансовими установами та партнерами. Правильне ведення обліку КБВ не лише відповідає законодавчим вимогам, але й сприяє формуванню довіри серед контрагентів, забезпечуючи стабільність і прозорість у бізнесі. Команда юристів ЮК «Армада» готова підтримати вас у процесі актуалізації інформації про кінцевих бенефіціарів, проконсультувати щодо вимог законодавства та забезпечити дотримання всіх необхідних процедур.