Застосування штрафних санкцій в договірних відносинах в умовах воєнного стану

1. Вступ

З повномасштабним вторгненням російської федерації до України 24 лютого 2022 року договірні правовідносини, як і безліч інших сфер життєдіяльності українців, опинились під загрозою, у даному випадку, їх невиконання, у зв’язку з настанням обставин непереборної сили – війни. Введення воєнного стану на території України Указом Президента України № 64/2022, практично наразі є однією з небагатьох законних підстав для захисту прав сторін даних договірних відносин. Хоча факт введення воєнного стану на території України фактично не спричиняє безпосередніх наслідків для сторін договірних правовідносин в цілому, щодо захисту порушених прав та понесених збитків, однак законодавче засвідчення військового вторгнення надає змогу захищати свої права сторонам договору у судовому порядку на підставі настання форс-мажорної обставини (обставини непереборної сили).

2. Війна як надзвичайна та невідворотна обставина, що об`єктивно унеможливлює виконання зобов`язань, передбачених умовами договору

Відповідно до статті 14^-1 Закону України “Про торгово-промислові палати в Україні”, форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили) є надзвичайні та невідворотні обставини, що об’єктивно унеможливлюють виконання зобов’язань, передбачених умовами договору (контракту, угоди тощо), обов’язків згідно із законодавчими та іншими нормативними актами.

До переліку форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили також відносять: загроза війни, збройний конфлікт або серйозна погроза такого конфлікту, включаючи але не обмежуючись ворожими атаками, блокадами, військовим ембарго, дії іноземного ворога, загальна військова мобілізація, військові дії, оголошена та неоголошена війна, дії суспільного ворога, збурення, акти тероризму, диверсії, піратства, безлади, вторгнення, блокада, введення комендантської години тощо.

На підтвердження вищевикладеного, Торгово-промислова палата, на підставі ст.ст. 14, 14¹ Закону України “Про торгово-промислові палати в Україні”, Статуту ТПП України, в офіційному Листі від 28.02.2022 року № 2024/02.0-7.1 засвідчила форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили): військову агресію російської федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану із 05 години 30 хвилин 25 лютого 2022 року строком на 30 діб, відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 “Про введення воєнного стану в Україні.

“Враховуючи це, ТПП України підтверджує, що зазначені обставини з 24 лютого 2022 року до їх офіційного закінчення, є надзвичайними, невідворотними та об’єктивними обставинами для суб’єктів господарської діяльності та/або фізичних осіб по договору, окремим податковим та/чи іншим зобов’язанням/обов’язком, виконання яких/-го настало згідно з умовами договору, контракту, угоди, законодавчих чи інших нормативних актів і виконання відповідно яких/-го стало неможливим у встановлений термін внаслідок настання таких форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили)”.

3. Практика Верховного Суду у сучасній правовій системі України

Сучасній правовій системі України не притаманне поняття судового прецеденту в класичному його розумінні, проте, важливо відмітити, що відповідно до норм чинного законодавства, висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов’язковими для всіх суб’єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Враховуючи зазначене, необхідно зауважити, що роль судової практики наразі є дієвим механізмом врегулювання проблемних питань, що виникли у результаті порушення умов договірних відносин, що спричинено військовою агресією російської федерації проти України.  Верховним Судом наразі формується судова практика, щодо врегулювання зазначеної проблематики, що стосуються порушення договірних правовідносин у різних сферах господарювання  в умовах воєнного стану, а також питання накладення штрафних санкцій за їх невиконання. Враховуючи важливість реалізації права на справедливий суд, відповідно до засад статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, пов’язане з вимогами щодо єдиного застосування закону, надзвичайно важливо забезпечити можливість захистити права усіх сторін господарських правовідносин, що понесли збитки, у зв’язку з воєнною агресією російської федерації проти України.

4. Актуальна практика Верховного Суду

Особливо важливо звернути увагу на актуальну судову практику та позиції Верховного Суду з питань накладення штрафних санкцій за порушення умов договірних правовідносин у різних сферах господарювання, що були спричинені військовою агресією російської федерації проти України.

4.1. У сфері договірних відносин , що повʼязані з доставкою вантажів пропонуємо звернути увагу на судову справу № 904/822/22. Відповідно до фабули справи підприємство звернулося з позовом до свого контрагента про стягнення штрафу за прострочення термінів доставки вантажів та порожніх вагонів. Відповідач просив зменшити розмір заявленої до стягнення суми штрафу до однієї гривні та звертав увагу суду, що зобов’язання з перевезення виконано у повному обсязі, вантаж доставлено, а саме підприємство (перевізник) має стратегічне значення для економіки держави. Верховним судом судові рішення господарського суду та апеляційного господарського суду було змінено, а саме зменшено розмір штрафу за несвоєчасну доставку вантажу, в решті судові рішення було залишені без  змін.

Відповідно до Постанови КГС ВС у даній справі, суд врахувавши доводи обох сторін та загальні засади цивільного законодавства, з метою необхідності забезпечення балансу інтересів сторін, зменшив розмір заявленого до стягнення штрафу до 50% від заявленої суми.

Судом враховано, що підприємство яким було прострочено терміни доставки вантажу має необхідність дотримуватись військово-транспортного обовʼязку в умовах воєнного стану, що передбачає матеріально-технічне забезпечення і залежить від фінансового становища підприємства.

Також враховуючи вищевикладене, важливо зауважити, що Судом було встановлено, що зазначені обставини не залежать від того, в який саме період відбувалися перевезення вантажів відповідачем (до початку чи після введення воєнного стану в Україні).

Ураховуючи те, що відповідач має стратегічне значення для економіки та безпеки держави і на нього покладено обов’язок щодо утримання у справному стані рухомого складу для забезпечення діяльності ЗСУ наявні обставини, які мають істотне значення у розумінні ч. 1 ст. 233 ГК України та ч. 3 ст. 551 ЦК України, тобто відповідно до ч. 1 ст. 233 ГК України:

«У разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги:

• ступінь виконання зобов’язання боржником;
• майновий стан сторін, які беруть участь у зобов’язанні;
• не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.»

Відповідно до ч. 3 ст. 551 ЦК України:

«Розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.»

4.2. Також у договірних відносинах, що повʼязані з доставкою вантажу, важливо звернути увагу на судову справу № 924/75/23.

КГС ВС зазначено, що оскільки перевізником порушено зобов’язання з поставки товару у встановлений договором термін, обґрунтованим є нарахування неустойки за порушення строків поставки товару для товариства за зворотнім позовом.

Суди попередніх інстанцій відхилили посилання перевізника на наявність форс-мажорних обставин, оскільки останнім не повідомлено у встановлені терміни іншу сторону про форс-мажорні обставини і не надано відповідної довідки сертифікату, які могли бути видані йому ТПП України за його зверненням в установленому порядку на підтвердження того, що початок військових дій зі сторони рф унеможливлюють виконання його зобов’язань за спірним договором.

Тобто, враховуючи актуальну судову практику Верховного Суду, для підтвердження форс-мажорних обставин, що спричинені військовими діями зі сторони рф та унеможливлюють виконання зобовʼязань за спірним договором, необхідно надати відповідну довідку сертифікату які могли бути видані йому ТПП України.

Звертаємо увагу, що приймаючи до уваги початок військових дій зі сторони рф а також зважаючи на відсутність у позивача за зустрічним позовом будь-якої шкоди або прямих збитків внаслідок неналежного виконання відповідачем за зустрічним позовом своїх зобов’язань за договором, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про зменшення розміру пені. Верховний Суд погодився з висновками судів попередніх інстанцій.

4.3. Врегульовуючи питання порядку накладення штрафних санкцій за невиконання, або несвоєчасне виконання умов договірних відносин під час дії воєнного стану, Верховним Судом також розглянуто питання притягнення до відповідальності за порушення відповідачем договірних зобов’язань у частині своєчасної сплати наданих послуг з передачі електричної енергії.

Позивач звернувся з позовом до КП, у позовних вимогах просив стягнути з відповідача суму основного боргу, пеню та штраф з 26.02.2022 до 25.04.2022, інфляційні втрати, три відсотки річних у зв’язку з порушенням відповідачем договірних зобов’язань у частині своєчасної сплати наданих послуг з передачі електричної енергії.

Відповідно до Постанови Верховного Суду у справі № 922/1948/22, судові рішення попередніх судових інстанцій залишено без змін.  Попередньо Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позов задоволено частково, стягнуто з відповідача на користь позивача три відсотки річних, інфляційні втрати, відмовлено в частині позовних вимог щодо стягнення пені та штрафу, закрито провадження у справі в частині стягнення суми основного боргу за відсутністю предмета спору.

Предметом касаційного оскарження були судові рішення в частині відмови у задоволенні позову щодо стягнення пені та штрафу. Відповідно до Постанови Верховного Суду у справі № 922/1948/22, враховуючи здійснення державного регулювання з метою досягнення балансу інтересів споживачів, суб’єктів господарювання, що провадять діяльність у сферах енергетики та комунальних послуг, і держави, забезпечення енергетичної безпеки, європейської інтеграції ринків електричної енергії та природного газу України, судові рішення залишено без змін,  оскільки нарахування та стягнення штрафних санкцій зупинене на період дії в Україні воєнного стану та протягом 30 днів після його припинення або скасування.

4.4. Враховуючи вищевикладене, також важливо звернути увагу на Постанову Верховного Суду у судовій справі № 911/2269/22.

Позивач, не погоджуючись із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, звернувся із касаційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржувані судові рішення про часткове задоволення вимог про стягнення пені за невиконання господарського зобов’язання за договором на закупівлю робіт з виготовлення (ремонту) обладнання.

Верховним Судом дану касаційну скаргу залишено без задоволення, оскільки Законодавець надає суду право зменшувати розмір неустойки, а не звільняти боржника від її сплати.

Водночас сукупність обставин у конкретних правовідносинах може вказувати на несправедливість стягнення з боржника неустойки в будь-якому істотному розмірі.

Визначення справедливого розміру неустойки належить до дискреційних повноважень суду.

У вирішенні судом питання про зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки підлягають врахуванню та оцінці на предмет підтвердженості та обґрунтованості як підстави для зменшення неустойки, що прямо передбачені законом (частина третя статті 551 ЦК України, стаття 233 ГК України), так і підстави, які хоча прямо й не передбачені законом, однак були заявлені як підстави для зменшення розміру неустойки та мають індивідуальний для конкретних спірних правовідносин характер.

Питання про можливість у конкретній справі застосовувати приписи ч. 10 ст. 238 ГПК України (частин 10, 11 ст. 265 ЦПК України) суд вирішує на власний розсуд з урахуванням обставин, що мають істотне значення, на основі принципів розумності, справедливості та пропорційності. (№ 910/14524/22)

5. Висновки

Враховуючи вищевикладене, зазначаємо, що у випадку неможливості досудового врегулювання розбіжностей між контрагентами щодо питань порушення умов виконання договірних зобов’язань та відшкодування завданих збитків, що спричинені російською військовою агресією, вирішення даного питання зазвичай покладається на суд. З аналізу актуальної практики Верховного Суду вбачається тенденція застосування принципу балансу інтересів сторін договірних правовідносин, що одночасно постраждали від російської агресії. Застосування даного принципу дає змогу Суду врегулювати розбіжності щодо умов виконання договірних відносин та питань застосування штрафних санкцій, врахувавши інтереси усіх сторін договірних відносин.

Проте, також важливо зазначити, що настання форс-мажорної обставини (обставини непереборної сили) для більшості договірних правовідносин не є достатньою підставою для підтвердження неможливості виконання умов договору. Для підтвердження об’єктивних причин невиконання, або несвоєчасного виконання умов договору, сторона договірних правовідносин має забезпечити докази впливу зазначеної обставини непереборної сили на неможливість виконання умов договору.